Hexcel en Woodward kondigen fusie aan tot premier Aerospace & Industrial Systems Provider

Hexcel Corp. (Stamford, Conn., VS), de werelds op een na grootste fabrikant van koolstofvezel en een grote leverancier van intermediaire composietmaterialen, kondigde op 12 januari aan dat het fuseert met luchtvaart- en industriële apparatuur OEM Woodward Inc. (Fort Collins, Colo., VS) via een definitieve overeenkomst samengesteld uit een all-stock fusie van gelijken die verwacht wordt een premier geïntegreerde systemenleverancier te creëren die de luchtvaart- en industriële sectoren bedient.

Woodward is een onafhankelijke ontwerper, fabrikant en dienstverlener van besturingssysteem oplossingen en componenten voor de luchtvaart- en industriële markten. Het bedrijfs vloeistof, verbranding, elektrische en beweegingsbesturingssystemen helpen klanten schonere, betrouwbaardere en efficiëntere apparatuur aan te bieden. Klanten omvatten toonaangevende originele apparatenfabrikanten en eindgebruikers van hun producten.

Onder de voorwaarden van de overeenkomst goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide bedrijven, zullen Hexcel aandeelhouders een vaste wisselratio van 0,625 aandelen Woodward gewone aandelen ontvangen voor elk aandeel Hexcel gewone aandelen, en Woodward aandeelhouders zullen blijven bezitten van hetzelfde aantal aandelen gewone aandelen in het gecombineerde bedrijf als ze direct voor de closing doen. De wisselratio is consistent met de 30-daagse gemiddelde aandeelprijzen van beide bedrijven. Na voltooiing van de fusie, zullen bestaande Woodward aandeelhouders ongeveer 55% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een fully diluted basis; bestaande Hexcel aandeelhouders zullen ongeveer 45% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een fully diluted basis. In verband met de transactie verhoogt Woodward zijn kwartaal contante dividend naar $0,28 per aandeel. De fusie wordt verwacht belastingvrij te zijn voor VS federale inkomstenbelasting doeleinden.

Het gecombineerde bedrijf, genaamd Woodward Hexcel, zal gevestigd zijn in Fort Collins en zal meer dan 16.000 werknemers hebben, productieoperaties in 14 landen op vijf continenten en een gediversifieerde klantenbasis over meerdere markten. Voor elk bedrijfs respectievelijke fiscaal jaar 2019 op een pro forma basis, wordt verwacht dat het gecombineerde bedrijf netto-omzet van ongeveer $5,3 miljard en EBITDA van $1,1 miljard genereert, of een EBITDA marge van 21%.

Nick Stanage, voorzitter, CEO en president van Hexcel, zal dienen als CEO van het gecombineerde bedrijf. Tom Gendron, voorzitter, CEO en president van Woodward, zal dienen als uitvoerend voorzitter van het gecombineerde bedrijf tot de eerste verjaardag van de closing van de fusie, waarna hij van plan is te pensioen te gaan uit het bedrijf en dan zal dienen als niet-uitvoerend voorzitter van het gecombineerde bedrijf tot de tweede verjaardag van de fusie closing. Op dat moment zal Stanage de rol van voorzitter van de raad aanvaarden naast zijn CEO verantwoordelijkheden. Het gecombineerde bedrijf's Raad van Bestuur zal 10 leden hebben, bestaande uit vijf directeuren van elk bedrijf, inclusief Gendron en Stanage.

Gendron zegt: "Onze twee bedrijven werken elk onafhankelijk aan het adresseren van de duurzaamheids- en efficiëntiebehoeftes van onze klanten. Deze fusie versnelt onze technologie-investeringen en creëert grotere voordelen en groeikansen dan elk bedrijf alleen had kunnen bereiken. Zowel Woodward als Hexcel hebben aantrekkelijke groeitrajecten, met sterke aftermarket posities en verhoogde composietpenetratie die onze respectievelijke uitblikken drijven. Onze complementaire culturen en gedeelde toewijding aan operationele excellentie en klanttevredenheid, samen met onze versterkte financiële kracht, zullen ons in staat stellen onze OEM en aftermarket klanten beter te bedienen. We zullen samen sterker zijn en zijn toegewijd aan het leveren van nog grotere waarde aan al onze stakeholders."

Stanage zegt: "De toekomst van vlucht en energie-efficiëntie zal gedefinieerd worden door next-generation platforms die lagere bezitkosten, verminderde emissies en verbeterde veiligheid leveren – en een gecombineerde Hexcel en Woodward zal aan de voorhoede van deze evolutie staan. Woodward's innovatieve besturingssystemen en Hexcel's geavanceerde lichte materialen zijn ontworpen om verbeterde betrouwbaarheid, efficiëntie en emissies te drijven. Door onze gecombineerde schaal en sterke cashflow profiel, zullen we nog beter gepositioneerd zijn om innovatie in aerodynamica en aandrijvingsefficiënties te versnellen en zich aan te passen aan evoluerende klantbehoeftes. Ik ben ongelooflijk enthousiast over wat we kunnen bereiken door deze twee premier bedrijven en wereldklasse teams met gelijkaardige waarden, culturen en operationele filosofieën te verenigen."

Strategische en financiële voordelen van de fusie, zoals gerapporteerd in een verklaring uitgegeven door de twee bedrijven, omvatten:

• Creëert leidend bedrijf goed gepositioneerd om toekomstgerichte technologieën te leveren om evoluerende klantbehoeftes te adresseren. De transactie verenigt industrieleiders in geavanceerde materialen en besturingssystemen om een premier luchtvaart- en industriële leider te creëren goed gepositioneerd om klantvragen naar vliegtuigaerodynamica, energie-efficiëntie, verbeterde veiligheid, en verminderde emissies en geluid te voldoen. Het gecombineerde bedrijf verwacht ongeveer $250 miljoen te besteden aan onderzoek en ontwikkeling in het eerste volle jaar na closing en zal meer middelen hebben om te investeren in opkomende technologieën ter ondersteuning van next-generation luchtvaartklantprogramma's en versnelling van innovatie in aerodynamica, aandrijving en energie-efficiëntie.
• Welgebalanceerd portefeuille over klanten, eindmarkten, en investeringscycli. Bouwend op elk bedrijfs sterke bestaande posities op best-in-class productplatformen, zal het gecombineerde bedrijf meer diepte en balans hebben in klantrelaties over de luchtvaart- en industriële sectoren, met significante kansen voor cross-selling en klantrelaties te verbeteren. De transactie combineert beide bedrijven uitzonderlijke OEM posities, Hexcel's seculiere composietpenetratie, en Woodward's toonaangevende aftermarket posities om consistente top-line groei en cashflow generatie over programma levenscycli te drijven.
• Significante aandeelhouderswaarde creatie kansen. Het gecombineerde bedrijf verwacht meer dan $125 miljoen in jaarlijkse kosten-synergieën te realiseren door het tweede volle fiscaal jaar na closing, primair van strategische sourcing kansen, eliminatie van duplicerende corporate kosten, benutting van zijn wereldwijde voetafdruk en infrastructuur, en uitbreiding van gedeelde serviceplatformen.
• Sterke balans met significante vrije cashflow generatie en toewijding aan een gebalanceerde kapitaaltoewijzingsstrategie. Voor elk bedrijfs respectievelijke fiscaal jaar 2019, zou Woodward Hexcel meer dan $5,3 miljard pro forma omzet en meer dan $1,1 miljard EBITDA of 21% EBITDA marge hebben. Gecombineerde vrije cashflow wordt verwacht ongeveer $1 miljard per jaar en groeiend. Woodward Hexcel wordt verwacht gekapitaliseerd te zijn met een sterke balans en een hefboomratio van ongeveer 1,4x schuld/trailing EBITDA bij closing. Het gecombineerde bedrijf beoogt een investment grade rating aan te streven, een competitieve dividendrendement met een initiële doelstelling van 1%, en contanten in te zetten voor acquisities en aandelenherkoop, inclusief uitvoering van een verwachte $1,5 miljard aandelenherkoopprogramma binnen 18 maanden na closing.
• Complementaire culturen en operationele filosofieën. Woodward en Hexcel delen gelijkaardige waarden en sterke track records van hoge-impact R&D investeringen. Door het benutten van onze teamleden talenten en een gemeenschappelijke focus op operationele excellentie, zal Woodward Hexcel doorgaan met het brengen van innovatieve producten naar de markt terwijl operationele marge verbeteringen gedreven worden. Samen zullen deze acties doorgaan met het leveren van significante waarde aan aandeelhouders.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Woodward als Hexcel, alsook andere gebruikelijke closing voorwaarden, inclusief vereiste regulatoire goedkeuringen. De partijen verwachten de fusie in het derde kalenderkwartaal van 2020 te sluiten, onder voorbehoud van voldoening aan deze voorwaarden.

In afzonderlijke persberichten zullen Woodward en Hexcel Q1 2020 en Q4 2019 financiële resultaten respectievelijk rapporteren op 3 feb 2020, na marktsluiting.