Hexcel gaat fuseren met ruimtevaart-/industriële apparatuur OEM Woodward

Hexcel Corp. (Stamford, Conn., VS), 's werelds op een na grootste fabrikant van koolstofvezel en een belangrijke leverancier van intermediaire composietmaterialen, kondigde op 12 januari aan dat het fuseert met OEM Woodward Inc. , Colo., VS) via een definitieve overeenkomst die bestaat uit een fusie van alle gelijken die naar verwachting een vooraanstaande leverancier van geïntegreerde systemen zal vormen die de lucht- en ruimtevaart en de industriële sector bedient.

Woodward is een onafhankelijke ontwerper, fabrikant en dienstverlener van besturingssystemen en componenten voor de lucht- en ruimtevaart en de industriële markt. De vloeistof-, verbrandings-, elektrische en motion control-systemen van het bedrijf helpen klanten schonere, betrouwbaardere en efficiëntere apparatuur aan te bieden. Klanten zijn onder meer toonaangevende fabrikanten van originele apparatuur en eindgebruikers van hun producten.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst die is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, zullen de aandeelhouders van Hexcel een vaste ruilverhouding krijgen van 0,625 gewone aandelen Woodward voor elk gewoon aandeel Hexcel, en de aandeelhouders van Woodward zullen hetzelfde aantal aandelen blijven bezitten. gewone aandelen in het gecombineerde bedrijf zoals ze doen onmiddellijk voorafgaand aan de sluiting. De ruilverhouding is consistent met de 30-daags gemiddelde aandelenkoersen van beide bedrijven. Na voltooiing van de fusie zullen de bestaande aandeelhouders van Woodward ongeveer 55% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een volledig verwaterde basis; bestaande aandeelhouders van Hexcel zullen ongeveer 45% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een volledig verwaterde basis. In verband met de transactie verhoogt Woodward zijn driemaandelijkse dividend in contanten tot $ 0,28 per aandeel. De fusie zal naar verwachting belastingvrij zijn voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting.

Het gecombineerde bedrijf, dat Woodward Hexcel gaat heten, zal gevestigd zijn in Fort Collins en zal meer dan 16.000 werknemers hebben, productieactiviteiten in 14 landen op vijf continenten en een gediversifieerd klantenbestand in meerdere markten. Voor het respectievelijke fiscale jaar 2019 van elk bedrijf, op pro forma basis, zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting een netto-inkomsten genereren van ongeveer $ 5,3 miljard en een EBITDA van $ 1,1 miljard, of een EBITDA-marge van 21%.

Nick Stanage, voorzitter, CEO en president van Hexcel, zal fungeren als CEO van het gecombineerde bedrijf. Tom Gendron, voorzitter, CEO en president van Woodward, zal tot de eerste verjaardag van de afronding van de fusie de functie van uitvoerend voorzitter van het gecombineerde bedrijf uitoefenen. van het gecombineerde bedrijf tot de tweede verjaardag van de fusie sluiten. Op dat moment zal Stanage naast zijn CEO-verantwoordelijkheden ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur op zich nemen. De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal 10 leden tellen, bestaande uit vijf bestuurders van elk bedrijf, inclusief Gendron en Stanage.

Gendron zegt:“Onze twee bedrijven werken elk onafhankelijk aan het adresseren van de duurzaamheids- en efficiëntiebehoeften van onze klanten. Deze fusie versnelt onze technologie-investeringen en creëert grotere voordelen en groeimogelijkheden dan elk bedrijf alleen had kunnen bereiken. Zowel Woodward als Hexcel hebben aantrekkelijke groeitrajecten, met sterke aftermarket-posities en een grotere penetratie van composieten die onze respectieve vooruitzichten bepalen. Onze complementaire culturen en gedeelde toewijding aan operationele uitmuntendheid en klanttevredenheid, samen met onze verbeterde financiële kracht, zullen ons positioneren om onze OEM- en aftermarket-klanten beter van dienst te zijn. We zullen samen sterker staan ​​en zijn vastbesloten om nog meer waarde te leveren aan al onze belanghebbenden.”

Stanage zegt:"De toekomst van vlucht- en energie-efficiëntie zal worden bepaald door platforms van de volgende generatie die lagere eigendomskosten, verminderde emissies en verbeterde veiligheid bieden - en een gecombineerde Hexcel en Woodward zal in de voorhoede van deze evolutie staan. De innovatieve controlesystemen van Woodward en de geavanceerde lichtgewicht materialen van Hexcel zijn ontworpen om de betrouwbaarheid, efficiëntie en emissies te verbeteren. Door onze gecombineerde schaal en ons sterke cashflowprofiel zullen we nog beter in staat zijn om innovatie op het gebied van aerodynamica en efficiëntie van de voortstuwing te versnellen en de veranderende behoeften van klanten te ondersteunen. Ik ben ongelooflijk enthousiast over wat we kunnen bereiken door deze twee vooraanstaande bedrijven en teams van wereldklasse met vergelijkbare waarden, culturen en bedrijfsfilosofieën te verenigen.”

Strategische en financiële voordelen van de fusie, zoals gerapporteerd in een verklaring van de twee bedrijven, zijn onder meer:

• Creëert een toonaangevend bedrijf dat goed gepositioneerd is om toekomstgerichte technologieën te leveren om in te spelen op de veranderende behoeften van de klant. De transactie verenigt marktleiders in geavanceerde materialen en controlesystemen om een ​​vooraanstaande luchtvaart- en industriële leider te creëren die goed gepositioneerd is om te voldoen aan de eisen van klanten op het gebied van vliegtuigaerodynamica, energie-efficiëntie, verbeterde veiligheid en verminderde emissies en geluid. Het gecombineerde bedrijf verwacht in het eerste volledige jaar na de sluiting ongeveer $ 250 miljoen aan onderzoek en ontwikkeling te besteden en zal meer middelen hebben om te investeren in opkomende technologieën om de volgende generatie lucht- en ruimtevaartklantenprogramma's te ondersteunen en innovatie op het gebied van aerodynamica, voortstuwing en energie-efficiëntie te versnellen .

• Uitgebalanceerde portefeuille over klanten, eindmarkten en investeringscycli. Voortbouwend op de sterke bestaande posities van elk bedrijf op best-in-class productplatforms, zal het gecombineerde bedrijf een grotere diepgang en balans hebben in klantrelaties in de lucht- en ruimtevaart- en industriële sectoren, met aanzienlijke mogelijkheden voor cross-selling en om klantrelaties te verbeteren. De transactie combineert de uitzonderlijke OEM-posities van beide bedrijven, de penetratie van seculiere composieten van Hexcel en de toonaangevende aftermarket-posities van Woodward om een ​​consistente omzetgroei en het genereren van cashflow gedurende de hele levenscyclus van het programma te stimuleren.

• Aanzienlijke kansen voor het creëren van aandeelhouderswaarde. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting meer dan $ 125 miljoen aan jaarlijkse kostensynergieën realiseren tegen het tweede volledige fiscale jaar na afsluiting, voornamelijk door strategische inkoopmogelijkheden, het elimineren van dubbele bedrijfskosten, het benutten van zijn wereldwijde voetafdruk en infrastructuur en het uitbreiden van shared service-platforms.

• Sterke balans met aanzienlijke vrije kasstroomgeneratie en toewijding aan een evenwichtige kapitaalallocatiestrategie. Voor het respectieve fiscale jaar 2019 van elk bedrijf zou Woodward Hexcel meer dan $ 5,3 miljard aan pro forma inkomsten en meer dan $ 1,1 miljard aan EBITDA of 21% EBITDA-marge hebben. De gecombineerde vrije kasstroom zal naar verwachting ongeveer $ 1 miljard per jaar bedragen en zal groeien. Woodward Hexcel zal naar verwachting worden gekapitaliseerd met een sterke balans en een leverage ratio van ongeveer 1,4x schulden/achterblijvende EBITDA bij afsluiting. Het gecombineerde bedrijf is van plan een rating van beleggingskwaliteit na te streven, een concurrerend dividendrendement met een initiële doelstelling van 1%, en contant geld in te zetten voor acquisities en aandeleninkoop, inclusief het uitvoeren van een verwacht aandeleninkoopprogramma van $ 1,5 miljard binnen 18 maanden na afsluiting.

• Complementaire culturen en bedrijfsfilosofieën. Woodward en Hexcel delen vergelijkbare waarden en sterke staat van dienst op het gebied van R&D-investeringen met een hoge impact. Door gebruik te maken van de talenten van onze teamleden en een gemeenschappelijke focus op operationele uitmuntendheid, zal Woodward Hexcel innovatieve producten op de markt blijven brengen en tegelijkertijd de operationele marge verbeteren. Samen zullen deze acties aanzienlijke waarde blijven leveren aan aandeelhouders.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Woodward als Hexcel, evenals andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties. De partijen verwachten dat de fusie in het derde kalenderkwartaal van 2020 wordt afgerond, mits aan deze voorwaarden wordt voldaan.

In afzonderlijke persberichten zullen Woodward en Hexcel op 3 februari 2020, na sluiting van de markt, respectievelijk de financiële resultaten van Q1 2020 en Q4 2019 rapporteren.